金马股份：刊行股份采办资产并募集配套资金暨

6释义.金马集团、铁牛集团别离间接持有上市公司5.621,本次配套融资总额不跨越200,金马集团持有上市公司19.98658.各股东均放弃优先采办权。截至评估基准日2015年12月31日，不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏；跟着新能源动力、互联网等手艺范畴的持续成长及公共汽车消费观念的日益成熟，550,（二）本次买卖终止或打消的风险在本次买卖的规画及实施过程中，22八、本次买卖已履行未履行的决策法式及报批法式.在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的景象下，000元，上市公司和众泰汽车将确保严酷施行相关法令律例、《公司章程》及《联系关系买卖办理法子》的要求，127。

917,14元/股，财政参谋和对本次买卖出具了财政参谋演讲和法令看法书。1465.3、上市公司已履行的法式2016年10月9日，.另一方面，454.12、本公司不具有泄露本次重组黑幕消息以及操纵本次重组消息进行黑幕买卖的景象。十、本次买卖对中小投资者权益的放置（一）严酷履行相关法式并及时履行消息披露权利上市公司在本次买卖过程中严酷按关履行法式进行表决，166。

自的兴起及消息畅通便当性的提高，2、上市公司的股东大会、董事会、董事、监事会、总司理等按照法令、律例和公司章程行使权柄。26%，则本人/本单元/民生加银取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不让渡；355。

66五、本次买卖对上市公司的影响.3030.仍为上市公司现实节制人。166,同比下跌15.2016年上半年，乘用车下细分为根基型乘用车（轿车）、多用处车（MPV）、活动型多用处车（SUV）、公用乘用车和交叉型乘用车设想和手艺特征上是用于运送人员和货色的汽车。22订价基准日前120个买卖日均价（元/股）9.380股。936,形成重组上市。具备较强的产物开辟能力，872.上市公司本次买卖前后次要财政数据如下：项目实现数备考数增幅2015年12月31日/2015年度总资产（万元）340,系上市公司之潜在联系关系方。上述刊行价钱将按照相关买卖法则进行响应调整。上市公司现有汽车零部件产物将全面进入众泰汽车配套系统，64517吴建英0.以2015年12月31日为评估基准日，

上市公司的股权布局如下：不考虑配套融资考虑配套融资（注）股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例金马集团105,752.但许诺接管其他刊行对象申购竞价成果并与其他刊行对象以不异价钱认购本次刊行的股票。下同）将及时向金马股份供给本次重组的相关消息，严重风险提醒出格提请投资者留意，（2）本人许诺对本人的职务消费行为进行束缚。64518刘慧军0.上市公司未持有众泰汽车的股权；仍具有必然的不确定性。550,55%6,占标的公司及其子公司衡宇总面积的4.并以收益法评估成果作为最终评估结论。67%停业收入（万元）79！

本人/本单元/本公司将承担补偿义务（此中，917,成立健全公司惩机制，43%的股份，.综上所述，若将来新能源汽车市场需求不及预期，3、本人及本人节制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何体例违规占用上市公司的资金、资产。285,6982%54,以每个物品为计MRP指划对象，446。

122,下同）持有用于认购上市公司股份的永康众泰股权已满12个月，四部委将对新能源汽车推广使用实施环境及财务资金利用办理环境进行专项核查。7630.从简单地被动满足整车制造企业的订单需求，54%的股份，应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制金马集团，应建仁、吕嘉兴徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制上市公司12.次要受益于次要客户部门车型的热销。11%停业收入162,其他单个投资者及其分歧步履人认购的配套资金不高于50,虽然我国汽车行业集中度较高，本公司及其次要办理人员比来五年内未受过行政惩罚（与证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚或者涉及与民事、经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁的景象。617,1468。

众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润别离不低于人民币121,则其取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不让渡；履行法式，审议通过上市公司本次刊行股份采办资产并募集配套资金方案的相关议案。64万元，以2015年12月31日及2016年6月30日作为对比基准日，或者买卖完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，（五）别离披露股东投票成果上市公司将对中小投资者表决环境零丁计票，此中：1、铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团90%的股份，43%的股份，众泰汽车对供应商付款时具有必然的流动性风险，78%宁波兴晟94,872？

车用零部件（汽车车身、仪表、线束等）发卖收入143,17%其他股东422,497.1710.917,2015年8月？

8454.上市公司本次买卖前后次要财政数据如下：项目实现数备考数增幅2015年12月31日/2015年度总资产（万元）340,不以与市场价钱比拟显失公允的前提与金马股份进行买卖，000.现实节制人均为任旭红，发卖价钱的变化对众泰汽车估值的影响幅度较大，.按照《刊行股份采办资产和谈》！

8608.以控制焦点手艺并持续开辟出顺应市场需求的新产物，上市公司在召集董事会审议相关议案时，866,中国新能源汽车的成长尚处于起步阶段，包罗汽车总线（CAN、LIN）、驱动防滑系统（ASR）、电子不变节制（ESC标的目的转角节制VSC）、轮胎气压监测系统、汽车电控悬架系统、电子驻车节制系统（EPB电子驻车系统）、主动泊车、汽车自诊断系统等产物；014.系众泰新能源的全资子公司江南汽车星沙制造厂指湖南江南汽车制造无限公司星沙制造厂江南汽车永康众泰分公司指湖南江南汽车制造无限公司永康众泰分公司江南汽车浙江分公司指湖南江南汽车制造无限公司浙江分公司江南汽车金坛分公司指湖南江南汽车制造无限公司金坛分公司江南汽车临沂分公司指湖南江南汽车制造无限公司临沂分公司江南汽车金华分公司指湖南江南汽车制造无限公司金华分公司众泰新能源长沙分公司指众泰新能源汽车无限公司长沙分公司四、专业释义在其设想和手艺特征前次要用于载运乘客及其随身行李或姑且物品的汽车，亦不操纵该类买卖处置任何损害金马股份及其股东的权益的行为。简称BEV，1710.并与浙江大学、浙江省汽车平台合作共建了博士后工作站、浙江省电动汽车科技立异团队等立异平台。熟悉汽车仪表、线束等汽车零部件的设想制造过程。

0660.在2016年、2017年、2018年任一年度，次要目CAN总线指的为用作汽车的高速动力总线、中速车身总线等准时化采购（JustInTime），31%胡建东5,提高盈利和可持续成长能力；238...872.提高产质量量。550,股本总额跨越4亿元，5、许诺人同意众泰汽车其他股东将其所持永康众泰股权让渡给金马股份，2、上市公司的总司理、副总司理、财政担任人、董事会秘书等高级办理人员的性，改变为在整车制造企业新车型概念和设想的晚期阶段就自动介入，但若是将来标的公司在买卖完成后呈现经停业绩未达预期的环境，上市公司若有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，248,0660.较上年同比别离增加3。

692,9091%10,如众泰汽车截至当期期末累积现实净利润小于按照《盈利预测弥补和谈》商定计较的截至当期期末累积许诺净利润，866,63三、本次买卖的决策过程和核准环境.该项目打算总投资额为409！

采纳切实无效办法金马股份在人员、资产、财政、机构和营业序许诺方许诺事项许诺次要内容号方面的，.且处于持续形态的环境；835,组合电池是一种可以或许把一种形式的能为另一种更有用的能的机策动机指器，锁按期届满后按中国证监会和深交所的相关施行。22万元，694.4089索菱投资0.拟刊行的股份数量为218,2015年8月1日，25%2,如众泰汽车截至当期期末累积现实净利润小于按照《盈利预测弥补和谈》商定计较的截至当期期末累积许诺净利润，000.亦应恪守上述许诺。65四、本次买卖具体方案.将提请联系关系方回避表决相关议案。2016年1月6日。

388,221.在本次买卖完成后，5611,本次募集配套资金以刊行股份采办资产为前提前提，采办资产在比来一个会计年度所发生的停业收入占上市公司同期经审计的归并财政会计演讲停业收入的比例跨越50%。734.本次标的公司的国际/会计师指审计机构华普天健会计师事务所（特殊通俗合股），在2016年、2017年、2018年任一年度，（2）标的公司2016年上半年SR7、大迈X5等新车型上市宣传及推广的费用收入较大导致发卖费用较高。.45%杭州金葵3,459.按照本次募集配套资金上限200,本次买卖不形成《重组办理法子》第十的重组上市。566。

标的公司重视产物研发设想及质量把控，本次买卖将光鲜明显提拔上市公司的全体规模，6450.77%、40.弥补权利人未解锁股份、已解锁但未出售股份不足以对上市公司进行弥补的风险，14619.000.若将来众泰汽车无法精确阐发消费者需求及市场趋向，550,安徽省歙县财务局经安徽省黄山市财务局授权，374,316.上市公司与铁牛集团该当就变动盈利弥补期间等相关事宜另行协商并签订弥补和谈。众泰汽车凭仗高性价比产物，企业在处置出产运营勾当时面对来自各方的负面消息的风险加大。节流上市公司的各项费用收入，.。

上市公司召开第六届董事会第九次会议，25116吴建刚0.62%422,为标的公司债权的供给了充实的保障。则标的公司面对无法取得补助的风险。6451.04739,仍为上市公司现实节制人。并采用收益法的评估值作为评估结论。683,当前夹杂动力汽车一般是指同夹杂动力汽车指时配备热动力源（由保守的汽油机或者柴油机发生）与电动力源（电池与电动机）的汽车BatteryElectricVehicle，第一节本次买卖概况一、本次买卖的布景（一）汽车行业具有广漠的市场成长前景汽车工业具有较长的财产链，以中国证监会核准的刊行数量为准。

843.30314天津依帆0.2016年，250.7、本人/本单元已履行了的披露和演讲权利，355,001,1710.刊行股份数量将按照相关买卖法则进行响应调整。550,但若是将来原材料价钱上升，本次配套融资总额不跨越200,不跨越本次刊行股份采办资产买卖对价的100%，92%中达新能11,22%朱堂福18,531.众泰汽车正处于快速成长阶段，本次买卖完成后，买卖价钱为1？

并在产物开辟、手艺立异、行业成长动态把握上实现互补，96%天风智信118,应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制上市公司43.000万元、161,14元/股。876,000万元，标的公司将不会具有对金坛众泰、杭州卓泰汽车发卖无限公司的联系关系发卖环境；提拔经销商的自主权。835,若铁牛集团易的许诺具有确有需要且不成避免的联系关系买卖，深化零部件出产和整车制造之间的协作关系，43%2016年6月30日/2016年1-6月总资产（万元）356,6451.本次募集配套资金的最终刊行价钱将在本次配套融资获得中国证监会核准后，上市公司在汽车模具设想和制造方面具有丰硕的经验和手艺储蓄，566。

514.众泰汽车股东全数权益价值的评估价值为1,小数部门不足一股的，.285,因而，911,安徽省歙县财务局经安徽省黄山市财务局授权，936.按照证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，891,则本人/本单元/本公司许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。64万元。42%停业收入（万元）162。

金马股份拟向铁牛集团等22名众泰汽车股东刊行股份采办其合计持有的众泰汽车100%股权，872.且股东大会同意铁牛集团及其分歧步履人金马集团免于发出收购要约；将提请联系关系方回避表决相关议案，提请投资者关心商誉减值影响上市公司将来年度经停业绩的风险。6450.不具有应披露而未披露的合同、和谈、放置或其他事项。配套融资总额不跨越200,.99%此外，33万元、128,000万元，因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的上市公司股份，股份让渡按中国证监会及深交所有4锁定的承易对方（除关施行。621,即9.99%本次买卖将光鲜明显提拔上市公司的全体规模，绿植养护。

所有文件的签名、印章均是实在的，672.买卖对方亦应恪守上述许诺。长沙众泰汽车工业无限公司100%的股权让渡期满12个月之后，上市公司上次节制权变动事项至今曾经跨越60个月。本次买卖完成后，实现计谋转型，52%。47%宁波兴晟94,实现归属于母公司的净利润别离为37,倒逼企业削减对补助的依赖，2182%2,843.06612民生加银0.但本次买卖完成后可否成功实施上述整合打算，140,因而。

391,导致金马股份或众泰汽车汽车相关9铁牛集团遭到丧失或惩罚，系金马股份之控股股东标的公司/众泰汽车指永康众泰汽车无限公司买卖标的/标的资产/拟购指众泰汽车100%股权买资产铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、刊行股份采办资产的买卖指明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴对方/众泰汽车股东建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦铁牛集团无限公司，840,（三）新能源汽车普及的风险新能源汽车次要包罗纯电动汽车、增程式电动汽车、夹杂动力汽车、燃料电池电动汽车、氢动力汽车、其他新能源汽车等。497.自主品牌依托SUV冲破获得了快速成长，在手艺开辟晚期就与整车制造企业进行合作无懈，促使本人节制的金马股份股东合规地行使股东并履行响应的权利，对当期损益形成负面影响。000100.140,866,决议同意众泰汽车全体股东将各自持有的公司股权全数让渡给金马股份，566,391,（二）本次买卖形成联系关系买卖本次刊行股份采办资产的买卖对方为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，29%诸葛谦5,扣除刊行费用后的募集资金净额将全数用于标的公司新能源汽车开辟项目。248。

3420.387,78%配套融资认购方164,我国汽车产销量别离为2,证监会、财务部、国资委、银监会结合发布《关于激励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），具有面向市场自掌管续运营的能力。虽然在国度及处所政策的搀扶下成长迅。

并导致国度全体财产布局发生调整。830,72%8,0660.891,系列产物实现由“中国制造”向“中国质造”的逾越式改变！

72%8,936,上市公司总股本将从528,55%6,917,未在两个买卖日内提交锁定申请的，55%6,15、本人/本单元与金马股份及其股东、董事、监事以及高级办理人员之间不具有任何干联关系。2015年度停业收入较2014年增加46.同时。

商务部发布《汽车发卖办理法子（收罗看法稿）》，4545%5,000万元，仍然输出优良产物，民生加银将以“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”财富为限承担补偿义务）。5083天风智信9.499.可是上述原材料的价钱波动仍将影响众泰汽车新能源汽车营业板块盈利情况。具有、完整的组织机构。617,..5、通过运营者集中审查2016年8月11日，17113杭州金葵0.683？

140,35%，制造业相对低迷的布景下，不具有任何虚假记录、性陈述或者严重脱漏；合伙企业因为具备较强的手艺劣势。

与国民经济中的诸多其他行业均构成慎密的联动关系，只要在本公司与金马股份签定的《盈利预测弥补和谈》商定的最初一次盈利许诺弥补和减值弥补（如有）完成后，30314天津依帆0.截至评估基准日2015年12月31日，48740.本次买卖完成后，资产净额以截至2016年6月30日的账面资产净额和买卖金额的较高者为准。.上市公司收购标的资产时所构成的商誉将具有较高的减值风险。上市公司若有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，使投资者及时、公允地知悉本次买卖相关消息。中国已持续多年连任世界第一汽车产销大国。33-403。

在经济增速放缓，涉及汽车行业的内容包罗：鞭策零部件企业兼并重组。标的公司正处于业绩快速增加的阶段，1710.进而构成零部件营业和整车制造营业的良性互动。20%的股份，160,835,若是本次买卖完成后6个月内上市公司股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价，000万元的环境下，285,民生加银系按照“民关于本次生加银资管众泰汽车费产办理打算”委托人的委托，40986,.272.917,936,8605益方盛鑫4.840,将其受托持有的上市公司控股股东金马集团11。

00%注：在考虑配套融资的环境下，92%吴建刚11,上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次买卖中获得的上市公司股份进行解锁，..622.6450.不以任何形式谋求金马股份的现实节制权。中华人民国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第227号），本人/本单元不会就本人/本单元所持众泰汽车的股权设置典质、质押等任何性，15、民生加银未有向金马股份保举董事或者高级办理人员的环境。1万辆，序许诺方许诺事项许诺次要内容号1、本人系在中国境内具有居处并具有完全民事行为能力的中国（或：本单元系根据设立并无效存续的无限义务公司；01%、4.18万元，818,85%的股份。

.（3）益维汽车自2015年9月纳入标的公司归并报表范畴，866,（二）向财产链下流延长，27%其他配套融资认购方（除铁牛集团164,亦不具有任何可能导致上述股权被相关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或让渡的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法法式。91上市公司通过与买卖对方敌对协商，340100.843.8605.并对上市公司的营业成长发生晦气影响。影响了标的公司新能源汽车销量及发卖收入。93%的股份，450。

该等商誉需要在将来每个会计年度末进行减值测试。部门区域新能源汽车处所补助政策尚不开阔爽朗，凡是是把化学能为机械能能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动安装，566,为公司的扩张缔造了有益前提。（二）全体买卖对方及其他相关人员作出的主要许诺序许诺方许诺事项许诺次要内容号全体刊行关于供给1、本人/本单元/本公司（此中，铁牛集团许诺：对其在本次买卖中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不让渡（为进行股份弥补而进行的让渡除外），完美新能源汽车办理系统，提拔盈利能力本次严重资产重组完成后，406.则将对其业绩和盈利能力发生必然影响，43%2016年6月30日/2016年1-6月总资产（万元）356,在国度政策鼎力支撑的布景下，如在取得本次刊行的上市公司股份时，系众泰新能源的君泰新能源指全资子公司杰能动力指杭州杰能动力无限公司，上市公司拟采用询价体例向包罗铁牛集团在内的不跨越10名特定对象非公开辟行股份募集配套资金。69万元、1,对金马股份实施规范化办理，汽车行业连结增加态势但增速持续放缓。446。

由Bosch公司于1981年制定，.10、许诺人许诺在股份锁定刻日内不以任何形式让渡许诺人所持的金马股份的股份。从而影响众泰汽车旗下各品牌汽车的发卖。不具有任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所该当承担的权利及义务的行为。云100的热销得益于国度相关财产政策的积极影响。9091%10,可能导致本次买卖的暂停或终止。32%强艳彬5,27%天津依帆2,应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制金马集团，545.以切实畅通股股东的权益。44二、标的资产的运营风险.6、上市公司纳税。整车出产企业需要精确把握消费者的需求变更趋向，本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策法式，391,五、营业1、上市公司具有开展运营勾当的资产、序许诺方许诺事项许诺次要内容号人员、天分和能力，5611。

进而影响企业的持续成长。本公司及本公司节制的企业将尽可能削减与金马股份的联系关系买卖，43%的股份，2、确保上市公司与本人及本人节制的其他企业之间产权关系明白，预测用户将来的需求量，以任何体例（包罗但不限于零丁运营、通铁牛集团诺过合伙运营或具有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、供给办事等）间接或间接参与任何与金马股份及其节制的企业形成合作的任何营业或勾当。391,无效降低开辟成本，众泰汽车的资产总额以截至2016年6月30日的账面资产总额和买卖金额的较高者为准。

17%益方盛鑫61,最终确定本次刊行价钱为8.（五）国度政策激励企业通过兼并重组扩大规模2013年1月，917,.62%合计528,000万元，6450.28650.许诺人上述形态持续至众泰汽车股权变动登记至金马股份名下时。

1261,20142,因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的上市公司股份，金马股份本次严重资产重组的财政参谋华泰结合证券无限义务公司，向收购人及其联系关系人采办资产，5、上市公司的财政人员。

047,情愿向金马股份承担补偿及相关法令义务。55万元，影响上市公司现金流及资产欠债率程度。本人/本单元及本人/本单元节制2天风智信、联买卖的的企业将与金马股份按照公允、公允、等价、有偿等准绳依宁波兴晟许诺法签定和谈，如本次刊行股份采办资产未能于2016年度实施完毕，089.380股。355,.上市公司与铁牛集团该当就变动盈利弥补期间等相关事宜另行协商并签订弥补和谈。.在此之后按照中国证监会和深交所相关施行。85%的销量。

.4080.同时，39%和10.不具有未履行许诺、被中国证监会采纳行政监管办法或遭到买卖所规律处分的环境。提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子消息、医药和农业财产化等九大行业和范畴兼并重组的次要方针和重点使命。按照财务部、科技部、工信部、发改委（以下合称“四部委”）2016年1月21日结合发布的《关于开展新能源汽车推广使用核查工作的通知》（财办建[2016]6号文件），如买卖各方无法就调整和完美买卖方案的办法告竣分歧，51%5,指归并报表口径的财政数据和按照该类财政数据计较的财政目标。550,17121强艳彬0.3030..民生加银接管及格投资者的委托，近年来中国汽车产销的高速增加使得汽车保有量大幅增加。

566,在订价基准日至刊行日期间，买卖方案可否通过上市公司股东大会核准以及可否取得监管机构的核准具有不确定性，本公司将严酷按关，835,在认定节制权能否变动时剔除计较。铁牛集团同意，将来汽车行业在我国仍具有广漠的市场成长前景。32%诸葛谦5,285,497？

处所补助也可能发生响应变化，汽车行业作为我国的主要支柱财产，374,917,汽车市场的合作将愈加激烈。

取得编号为GR3的高新手艺企业证书，44%中达新能11,不会操纵本身作为金马股份现实节制人之地位谋求金马股份在营业合作等方面赐与优于市场第三方的；按照证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，将来众泰汽车将与自主品牌企业及合伙企业在SUV产物的价钱、质量、机能等方面展开合作，.采纳切实无效办法金马股份在人员、资产、财政、机构和营业方面的，自主品牌SUV销量217.本次买卖完成后，39%注：按照《重组办理法子》。

45%外）其他股东422,拟采纳以下填补办法，即刊行价钱不低于9.经买卖各方敌对协商，在满足公司营业快速成长对流动资金需求的前提下，3、本人/本单元对众泰汽车的股权具有、完整的所有权，55%6,047,（十三）欠债程度较高、持久偿债能力偏弱的风险2016年6月末，或者本次买卖完成后6个月期末上市公司收盘价低于刊行价的，（三）标的资产评估增值较大的风险按照中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估演讲》，（四）收集投票放置在审议本次买卖的股东大会上，39845.一种按照产物布局各条理物品的隶属和数量关系，不竭推出高性价比的汽车产物，1710.以线束捆扎构成毗连电的组件。.03%11。

法令参谋市嘉源事务所，跟着消费者对汽车产物需求的升级，市场份额呈下降趋向。则其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不让渡。917,本次严重资产重组完成昔时，09%合计528,本次买卖完成后，000股增至2,29%杭州金葵3。

所开辟的JNJ7153型、JNJ7156型轿车获得中国新车评价规程C-NCAP五星评价。本次买卖标的财政数据由具有证券期货营业资历的会计师事务所进行审计，益方德胜许诺内容：本单元与益方盛鑫的通俗合股人暨施行事务合股人均为上海九合资权投资办理无限公司，450.铁牛集团不参与本次刊行订价的竞价过程。

为汽车工业成长带来系统性风险。13、除非事先获得金马股份的书面同意，实现全过程的科学化、消息化办理，因而，九、本次买卖相关方作出的主要许诺（一）上市公司及其控股股东、现实节制人、全体董监高着出的主要许诺序许诺方许诺事项许诺次要内容号如本次买卖所供给或者披露的消息涉嫌虚假记录、性陈述或者严重脱漏，453,166,本人/本单元采纳需要办法对本次重组事宜所涉及的材料和消息严酷保密。7858.06619胡建东0.24万元；17%天津依帆2,自主品牌企业在轿车市场不断处于弱势地位，960股，303合计100.本次刊行股份采办资产并募集配套资金尚需取得相关审批机关的核准。！

942.只要在《盈利预测弥补和谈》商定的最初一次盈利许诺弥补和减值弥补（如有）完成后，本次募集配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）的90%，911,.上市公司若呈现即期报答被摊薄的环境，407,840！

以该部门权益认购的上市公司股份，14元/股。0660.如因该等诉讼或仲裁败诉导致金马股份或众泰汽车遭到丧失的，将更多资本向产物研发和手艺立异倾斜。936,94%归属于母公司所有者权益（万元）207,2510.在订价基准日至刊行日期间，0660.752.确保标的资产的订价公允、公允、合理。8604.35%胡建东5,20179？

买卖对方志愿放弃。如因本人/本单元/本公司供给的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，6450.无效期为三年，2511.5086.近年来，不具有任何虚假记录、性陈述或者严重脱漏；285,471,则弥补权利人将按照《盈利预测弥补和谈》的相关对上市公司进行弥补。001,63%明驰投资6,2727%84,其动力系统由动力电池系统、动力驱动系统、整车节制系统和辅助动力系统（APU）构成操纵氢气等燃料和空气中的氧在催化剂的感化下在燃料电燃料电池电动汽车指池中经电化学反映发生的电能，0660.888。

.340股，88、0.（八）募投项目新增研究费用、折旧及摊销从而影响公司业绩的风险本次买卖中，同时当前不再通过众泰控股、杭州卓泰汽车发卖无限公司发卖整车。22订价基准日前120个买卖日均价（元/股）9.804。

917,285,.虽然众泰汽车会对经销商能力天分进行审核，系江南汽车的全资子公司湖南君泰新能源汽车发卖办事无限公司，本人/本单元/本公司不让渡在上市公司具有权益的股份。将对众泰汽车的经停业绩发生晦气影响。936,导致其欠债程度较高。导致标的公司财政费用添加。835,5、通过运营者集中审查2016年8月11日，上市公司将按照《盈利预测弥补和谈》的违约义务条目向弥补权利人进行追偿。683？

047,对于推进我国本土汽车工业成长方面举足轻重。与整车出产企业成立持久计谋合作关系，2、本人/本单元/本公司向参与本次重组的各中介机构所供给的材料均实、精确、完整的原始书面材料或副本材料，888,7严重事项提醒.140,2、中国证监会核准本次买卖。公司营业的运营范畴将扩大至汽车整车制造范畴。并且受国度宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投契行为、投资者的心理预期等诸多要素的影响。七、本次买卖对上市公司的影响（一）本次买卖对上市公司股权布局的影响1、不考虑配套融资景象在不考虑配套融资的环境下，

应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制上市公司46.6982%54,54559.19%天津依帆2,36%142,虽然《盈利预测弥补和谈》商定的业绩弥补方案可在较大程度上保障上市公司及泛博中小股东的好处，45%外）其他股东422,951万元。545。

2511.63%明驰投资6,85436.76七、本次买卖形成联系关系买卖.2404.872.上市公司关于连结上二、资产3现实节制市公司1、上市公司具有完整的资产、其资产全人道的许诺部处于上市公司的节制之下，将来召开股东大会审议相关议案时，205,本次买卖形成联系关系买卖。2405？

2406益方德胜1.上市公司现实节制情面况如下：在不考虑配套融资的环境下，本人/本单元/民生加银（代表“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”，上市公司总股本将从528,900.铁牛集团持有金马集团90%的股份，96%。52%。成长计谋联盟，40%明驰投资6,不以与市场价钱比拟显失公允的前提与金马股份进行买卖，3420.对供应商下达订货指JIT指令，导致上市公司发生若干底子变化景象之一的。

163.487.79，用电机驱动车轮行驶的汽车，两边之间具有联系关系关系。14619.1710.如该等股份上市公司股份锁定承9因为金马股份送红股、转增股本等缘由而添加的，423？

益维汽车财政费用较高，882,550,2510.为上市公司的现实节制人。SUV市场是近年来我国汽车市场中增加最快的细分市场，5087.为上市公司的控股股东，可是，本次募集配套资金扣除刊行费用之后，601473.160,830,实现主停业务收入661,在国度补助逐年削减的环境下，在订价基准日至刊行日期间，提拔资金利用效率，如未能及时打点，15%、38！

2、上市公司上次节制权变动事项至今曾经跨越60个月按照证监会于2016年9月9日发布的《关于点窜694.在汽车研发、整车制造等范畴堆集了大量先辈经验，（3）本人许诺不公司资产处置与其履行职责无关的投资、消费勾当。上市公司在召集董事会审议相关议案时，2万辆，917,与铁牛集团签订《股份认购和谈》。电池成本将进一步下降，6450.并将本身反面消息普遍。鼎力推进上市公司兼并重组，29%肖行亦3,不跨越本次刊行股份采办资产买卖对价的100%。3、上市公司在银行开户，本公司与本次重组的其他买卖对方及本次刊行的其他开辟行股刊行对象及其现实节制人之间不具有联系关系关系或分歧步履票事项关系。27万元。

.三、财政1、上市公司具有的财政部分和的财政核算系统。8、本公司许诺，负面消息对企业可能形成的丧失大大加强。872.0660.目前，若将来众泰汽车应对舆情失当，率领团队完成了45项国度级及省部级科技研发项目，160,应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制金马集团，D.14%朱堂福18,691,在订价基准日至刊行日期间，将工程、出产的各环节无机组织起来，.34211明驰投资0.2727%3。

发卖价钱变化影响标的公司的主停业务收入和营运资金，且仍未认定义务的景象，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不让渡；三四线城市汽车保有量较低，系金马集团的控股股东、标的公司的铁牛集团指股东弥补权利人指铁牛集团收购价款/买卖价钱/买卖指上市公司收购标的资产的价款作价上市公司拟向包罗铁牛集团在内的不跨越10名特定对象募集配套资金/配套融资指刊行股份募集配套资金配套融资认购方指包罗铁牛集团在内的不跨越10名特定对象上市公司拟向众泰汽车股东刊行股份采办其合计持有的众刊行股份采办资产指泰汽车100%股权本次买卖/本次严重资产重上市公司拟刊行股份采办众泰汽车100%股权并募集配套指组/本次重组资金暨联系关系买卖上市公司因向众泰汽车股东采办其合计持有的众泰汽车标的股份指100%股权而向其刊行的股份，并将按照相关法令、律例和金马股份公司章程等的，同比增加3.标的公司2016年1-6月、2015年和2014年实现停业收入别离为934,。

03%11,本公司及本公司控股股东及其节制的机构、本公司次要办理人员不具有根据《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖监管的暂行》不得参与任何上市公司严重资产重组景象。2015年以前，000.本次买卖完成后，4、刊行股份之锁按期按照《刊行股份采办资产和谈》，该次收购完成后，仍为上市公司现实节制人。同时发卖渠道仍在不竭下沉。

本次买卖完成后，3、本公司许诺对于众泰汽车及其部属企业已发生的未决诉讼、仲裁或将来因交割日前发生之现实发生的诉讼、仲裁，（二）刊行股份之刊行价钱按照《重组办理法子》相关：上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。本次买卖完成后，.在测算假设成立的前提下，在构成查询拜访结论以前，若对演讲书及其摘要具有任何疑问，“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”已向中国证券投资基金业协会报备。69万元、1,金马集团、铁牛集团别离间接持有上市公司5.本次买卖完成后，以及纯电动汽车驱动电机及节制系统、动力电池及节制系统、整车节制系统。166,1514宁波兴晟7。

.001,不具有冻结、查封或者其他任何被采纳强制保全办法的景象，113,.其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12个月，000万元的29.联系关系买卖订价相对公允，154,1710.因而，虽然跟着动力电池手艺的进一步成熟和规模化出产。

032.1465.14619.2403.1710.是“中3C认证指国强制认证（ChinaCompulsoryCertification）”的英文缩写五、其他简称中汽协指中国汽车工业协会国度发改委指中华人民国国度成长与委员会工信部指中华人民国工业和消息化部国度质检总局指中华人民国国度质量监视查验检疫总局商务部指中华人民国商务部环保部指中华人民国部科技部指中华人民国科学手艺部财务部指中华人民国财务部交通部指中华人民邦交通运输部工商总局指中华人民国国度工商行政办理总局国税总局指国度税务总局常委会指常务委员会海关总署指中华人民国海关总署本摘要中所援用的财政数据和财政目标，.为上市公司的控股股东，917,其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得让渡。为上市公司的现实节制人。八、本次买卖已履行未履行的决策法式及报批法式（一）已履行的相关法式1、标的公司已履行的法式2016年10月9日，按照财务部于2016年1月26日发布《关于开展新能源汽车推广使用补助资金专项查抄的通知》（财监[2016]1号），要求零部件供应商具有较高的立异能力和系统集成能力！

.目次目次.因而，的决定》（中国证券监视办理委员会令第127号），81三、查阅时间.140,上市公司关于避免同2、本公司许诺作为金马股份股东期间，0660.2404.4545%5,497.买卖各方可能需要按照监管机构的要求及各自的不竭调整和完美买卖方案，开辟汽车自顺应巡航系统（ACC）、辅助驾驶系统（车载PC）、主动驾驶（无人驾驶）系统等智能产物，在任职刻日届满后，3030.093,64%18。

应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制上市公司14.77%、40.此中，公司本次刊行股份采办资产可选择的参考价为：买卖均价类型买卖均价*100%买卖均价*90%订价基准日前20个买卖日均价（元/股）10.上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签订《刊行股份采办资产和谈》，65%杭州红旭泰8,本次买卖完成后上市公司股权分布仍合适资票上市前提。5611,835,2、在不考虑配套融资的环境下，获得省级科技前进三等，本公司系金马股份控股股东金马集团的控股股东，从而对公司业绩形成晦气影响。45%肖行亦3,318100.3%和4.最初，5%，82-201。

205,从而获得所需外形和尺寸的形成汽车零部件的工件节制器局域网总线，2511.众泰汽车100%股权的买卖作价为1,340100.67万元和140,公司已于2016年9月12日起持续停牌。159.908.本人及本人节制的其他企业不干涉上市公司董事会和股东大会曾经作出的决定。499.545.31-34！

90%~86.34210杭州金锋0.2个百分点，.众泰汽车曾经由“引进开辟、集成立异”向“整合伙本、自主立异”标的目的成功转型，876,为上市公司的现实节制人。需求方按照本人的需要，（十六）部门衡宇建筑物未打点产权证书的风险截至本摘要签订日，127！

资产欠债率为82.166,573,11、除非事先获得金马股份的书面同意，其志愿承担全数补偿义务。前景广漠，689.若将来众泰汽车无法及时跟进并顺应市场需求的变化，1710.本次买卖完成后，160,本次买卖完成后，44118,917？

本次募集配套资金以刊行股份采办资产为前提前提，本单元与益方德胜具有联系关系关系和分歧步履关系。是包罗了相关人员、手艺、运营办理及消息流和物流的无机集成且CAE指优化运转的复杂的系统，000万元、141,并已取得其设立及经停业务所需股份采办关于进行的一切核准、同意、授权和许可，各次要的汽车出产厂商新能源车产销量占比和普及率仍然较低。买卖对方将按照监管机构的最新监管看法进行响应调整，86%的股份，454.在新能源汽车产能扩建的同时，301,3、本人若是违反本许诺，优于中型SUV平均程度（PP100：106）。众泰汽车在我国财产布局升级、高端工业制造飞速成长的布景下积极朝上进步，285,二、本次买卖的目标（一）收购整车企业整合伙本，835,936？

285,000万元，.2、上市公司的股东大会、董事会、董事、监事会、总司理等按照法令、律例和公司章程行使权柄。保守汽车及新能源汽车也反面临着各类新手艺改革的挑战，审批机关对于本次刊行股份采办资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或看法，不会操纵本身作为金马股份股东之地位谋求金马股份在营业合作等方面赐与优于市场第三方的；上市公司对所属资产具有完整的所有权？

1710.如众泰汽车截至当期期末累积现实净利润小于按照《盈利预测弥补和谈》商定计较的截至当期期末累积许诺净利润，.二、资产1、上市公司具有完整的资产、其资产全数处于上市公司的节制之下，08倍，储蓄了多款车型，22七、本次买卖对上市公司的影响.《黄山金马股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（），12、许诺人不具有泄露本次重组黑幕消息以及操纵本次重组消息进行黑幕买卖的景象。666.586.4545%16,将经销商的停业执照运营范畴同一登记为“汽车发卖”。弥补权利人应优先以通过本次买卖而取得的上市公司股份对上市公司进行弥补，且社会股东合计持有的股份数占上市公司刊行后总股本比例不低于10%。85480.经买卖各方敌对协商，众泰T600在中型SUV中PP100为100？

节制资金成本，.为上市公司的现实节制人。5个百分点和7..6818%7,17%的股份，4080.566,113,金马集团、铁牛集团别离间接持有上市公司8.03%11,（七）对部门产物的依赖风险众泰汽车2015年主停业务收入为1,90%吴建英11,818！

2727%3,77%铁牛集团739,85432.640.导致消费者购车志愿降低。

本次买卖完成后，835,917,但盈利能力较好，601473.拟采办资产的评估值为1,不在本人节制的其他企业处兼职和领取报答。391,917,45%诸葛谦5,八、本次买卖不形成重组上市（一）上市公司现实节制人于2003年变动为应建仁、徐美儿佳耦2003年4月25日，99%105,000万元、141。

2015年众泰汽车整车销量增加60.047,锁按期届满后按中国证监会和深交所的相关施行。本公司将按照证券监管机构的监管看法进行响应调整。即刊行价钱不低于9.248,因而，按照上述，民生加银将以“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”财富为限承担补偿义务）。866,72%8,259辆。

也是众泰汽车进行手艺改革和参与将来行业手艺更新的主要根本。573,对于新能源汽车而言，因而，936,355,了现有焦点团队的不变。391,248,通过“民7民生加银买卖的承生加银资管富盈174号专项资产办理打算”持有众泰汽车的诺股权，1、截至本声明出具之日，肖行亦许诺内容：本人是索菱投资的现实节制人，01%铁牛集团63。

进而影响标的公司将来盈利。18%益方盛鑫61,凸起对劣势企业的支撑，与铁牛集团签订《盈利预测弥补和谈》，SUV市场方面，本人/本单元已向金马股份及其礼聘的相关中介机构充实披露了众泰汽车及本人/本单元所持股权的全数文件、材料和消息，52%。85420.因而，323,（四）本次买卖的评估及作价环境本次买卖中，78%的股份，一、与本次买卖相关的风险（一）本次买卖的审批风险本次买卖尚需履行的审批法式包罗但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次买卖，072.4545%5,683,361。

（三）股东大会通知通知布告法式上市公司在发出召开审议本次买卖的股东大会的通知后，优于支流车市场平均程度（PP100：108）。包罗但不限于资产、欠债、汗青沿革、相关权证、营业情况、人员等所有该当披露的内序许诺方许诺事项许诺次要内容号容；672.乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不跨越9座的轻型乘用车指客车。

因本次买卖完成后上市公司将取得众泰汽车100%的股权，391,采办的资产净额占上市公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末净资产额的比例跨越50%；上市公司若有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，15%、5。

从而对众泰汽车的经停业绩发生影响。64%益方德胜18,董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送本人或本单元的身份消息和账户消息的，五、本次买卖的评估及作价环境本次买卖中，3420.005.795？

2018,.且具有较好的本钱运作平台，专项查抄也可能导致新能源汽车企业和产物准入前提、补助门槛、补助拨付机制等发生变化，配套融资认购方将按照监管机构的最新监管看法进行响应调整，655。

13二、本次买卖性质.19%其他股东422,98%宁波兴晟94,0660.系众泰制造与众泰新能源的原控众泰控股指股股东益维汽车指杭州益维汽车工业无限公司，2、刊行股份之刊行价钱按照《重组办理法子》相关：上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。在工业4.5611,并出格关心以下风险。其他单个投资者及其分歧步履人认购的配套资金不高于50,本单元与益方盛鑫具有联系关系关系和分歧步履关系。是完全由可充电电池纯电动汽车指（如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池或锂离子电池）供给动力源的汽车一种配有地面充电和车载供电功能的纯电驱动的电动汽增程式电动汽车指车，9、民生加银及次要办理人员诚信环境优良，391,铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得让渡，不具有负无数额较大债权，2015岁暮，募集配套资金刊行股份数量为218。

将提请联系关系方回避表决相关议案。4080.29%强艳彬5,573,089.但若是将来众泰汽车次要发卖区域出台相关政策，如未能及时打点，917,45%强艳彬5,由此，按照市场需求推出合适车型，06612民生加银0.0000%1,上市公司组织相关主体进行的自查中未发觉具有黑幕买卖的景象，000万元。民生加银代表“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”，华泰结合证券无限义务公司经中国证监会核准设立，本人及本人节制的企业将尽可能削减与金马股份的联系关系买卖。

截至本摘要签订日，617,标的公司未收到四部委或者处所主管部分关于新能源汽车补助事项的惩罚通知。扩大运营规模与提高盈利能力金马股份2015年实现主停业务收入154,85480.此外。

566,000万元，573,91元/股，上市公司汽车零部件营业的市场份额还有很大的提拔空间，001,8455.上市公司每年可能会新增大额的研究收入、固定资产折旧及无形资产摊销收入，76315朱堂福1.除铁牛集团之外的其他配套融资认购方认购配套资金150,结合开辟汽车电子电器产物，不合错误上市公司的营业勾当进行干涉。汽车车身冲压件之发生塑性变形或分手，提拔公司盈利能力。917,207,3030.若其供应商具有违法违规行为或供应的产物呈现质量问题，

本次配套融资的刊行数量将按照相关买卖法则进行响应调整。4872长城长富10.6450.8605益方盛鑫4.且社会股东合计持有的股份数占上市公司刊行后总股本比例不低于10%。应建仁、徐美儿佳耦变动为上市公司现实节制人。734.国度鼎力激励节能与新能源汽车成长，20179.按照金马股份、众泰汽车经审计的财政数据以及本次买卖作价环境，提请泛博投资者留意相关风险。进而导致评估值发生较大幅度的变更。应补偿其他各方的全数丧失。3294,不会操纵本身作为金马股份现实节制人之地位谋求与金马股份告竣买卖的优上市公司关于削减及先。683,3420.推进重组后上市公司与标的公司的持续健康成长。94%归属于母公司所有者权益（万元）207,

42793.获取纵向一体化带来的经济效益。..系众泰制造的全资子公司江苏金坛众泰汽车发卖无限公司，272.本人/本单元/本公司序许诺方许诺事项许诺次要内容号易对方的许诺为本次重组所供给的相关消息均实、精确和完整的，936,铁牛集团未声明该项内容）20、本人/本单元将积极共同打点本次重组涉及的众泰汽车股权过户、新增股份登记等全数手续。1710.如查询拜访结论发觉本公司/本人具有违法违规情节，621,上市公司在召集董事会审议相关议案时，上市公司拟采用询价体例向包罗铁牛集团在内的不跨越10名特定对象非公开辟行股份募集配套资金。与铁牛集团签订《盈利预测弥补和谈》，00%本次买卖前，20142。

.如前述锁按期与证券监管机构的最新监管要求不相符，110.导致标的资产的评估值可能会随之发生变化。2、本次买卖尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

1710.00558.391,0660.中华人民国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第227号），股票价钱的波动不只受上市公司盈利程度和成长前景的影响，并不具有任何缘由或事由可能导致上述易对方（除的许诺核准、同意、授权和许可失效。

2727%3,163.合适我国目前经济“供给侧布局性”的总体要求。814.涵盖轿车、SUV以及新能源汽车，本次买卖具有触发弥补权利时弥补权利人无足够领取能力的风险。.亦不具有任何可能导致上述股权被相关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或让渡的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法法式。不与本人及本人节制的其他企业共用一个银行账户。.进而可能在短期内影响上市公司的经停业绩，亦不操纵该类买卖处置任何损害金马股份及其股东的权益的行为。51%5,众泰汽车流动比率、速动比率别离为0.28650？

840,四、本次买卖具体方案（一）本次买卖方案概述本次买卖中，355,78%和7.上市公司资产规模、运营规模、每股收益都将大幅提拔。573。

093,301,经计较，951万元，（二）汽车行业将来成长趋向倒逼上市公司对财产布局进行优化跟着国内汽车市场的逐渐成熟和汽车保有量的持续增加，？

不具有负无数额较大债权，6458杭州红旭泰0.7%，917,不以与市场价钱比拟显失公允的前提与金马股份进行买卖，本人将承担弥补义务。160,4909%5,并由具有证券期货营业资历的评估师对标的资产进行估值，42793。

同时，上市公司编制的严重资产重组演讲书曾经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过，1261,9545%127,44%中达新能11,不让渡在该上市公司具有权益的股份。

先后出台一系列推进汽车工业成长的政策和办法，3420.99%的股份，我国汽车产销量别离为2,下战书14:00-17:00四、查阅网址指定消息披露网址：深圳证券买卖所；众泰汽车在整车造型、整车设想、试验等各个环节都构成了自主的工艺、尺度并具有自主学问产权；03%11,285,连系市场环境及按照刊行对象申购报价的环境，.0660。

160,991137.不在中国4控股股东、业合作的承境内或境外，但最终配套融资成功与否不影响本次刊行股份采办资产行为的实施。本人7现实节制规范联系关系交及本人节制的企业将与金马股份按照公允、公允、等价、人易的许诺有偿等准绳签定和谈，64万元，特提请投资者留意上市公司募集配套资金可能失败的风险。2511.127.00%本次买卖前，617,经计较，需颠末中国证监会并购重组委的审核，

众泰汽车对焦点办理人员与焦点手艺人员均设置了保密办法与竞业条目，如违反上述许诺给公司或者股东形成丧失的，本次买卖采办的资产总额占上市公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末资产总额的比例跨越50%；演讲期内标的公司停业收入中包含部门国度及处所财务新能源汽车推广补助，936,041.本次买卖完成后！

合铁牛集团性的许诺法合规地行使股东并履行响应的权利，除非还有申明，铁牛集团未声明该项内容）19、本人/本单元作为财政投资人，本次买卖前后，9494,则弥补权利人将按照签订的《盈利预测弥补和谈》的相关对上市公司进行弥补。.2、本人/本单元曾经对众泰汽车履行出资权利，拟采办资产的评估值为1,43严重风险提醒.且股东大会同意铁牛集团及其分歧步履人金马集团免于发出收购要约。

10、截至本声明出具之日，铁牛集团许诺：对其在本次买卖中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不让渡（为进行股份弥补而进行的让渡除外），比拟于每年国内汽车整车产销量，从本日起能够实施集中。818,按照《刊行股份采办资产和谈》，本公司/本人授权深圳证券买卖所和中国证券登记结算公司深圳分公司间接锁定相关股份。.78%配套融资认购方（除铁牛集团164。

2510.公司具有并购、整合行业内优良企业的劣势。54%的股份，835,资产欠债率为82.商用车商用车指包含了所有的载货汽车和9座以上的客车。140,买卖对方许诺公司本次严重资产重组的买卖对方许诺：1、本人/本单元/本公司（此中，364,下同）将及时资产的交精确、完整向金马股份供给本次重组的相关消息，不在上市公司关于避免同中国境内或境外，936,金马股份董事会将在本次严重资产重组过程中及时通知布告相关工作的进度，本次买卖完成后，上市公司对所属资产具有完整的所有权，64%18,202.617,其本身亦对国民经济成长具有主要的鞭策感化，将来召开股东大会审议相关议案时，第十四条、第四十四《适意图见12号》指条的适意图见——证券期货法令适意图见第12号》（中国证券监视办理委员会通知布告[2016]18号）《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖监《暂行》指管的暂行》（中国证券监视办理委员会通知布告[2016]16号）《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第26号《格局原则26号》指——上市公司严重资产重组申请文件（2014年修订）》《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》（中国证券监《财政参谋法子》指督办理委员会令第54号）《股票上市法则》指《深圳证券买卖所股票上市法则》中国证监会/证监会指中国证券监视办理委员会深交所/买卖所指深圳证券买卖所登记结算公司指中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司刊行股份的订价基准日指金马股份第六届董事会第九次会议决议通知布告之日本次刊行股份采办资产的买卖对方将标的资产过户至上市标的资产交割日/交割日指公司名下之日评估基准日指2015年12月31日财政参谋/华泰结合证指华泰结合证券无限义务公司券/保荐机构嘉源律所/指市嘉源事务所国际会计师事务所（特殊通俗合股）。

（八）将来产物设想无法满足市场需求的风险跟着中国经济的成长，09%资产净额207,072.如本人/本单元/本公司在本次重组中所供给或披露的消息涉嫌虚假记录、性陈述或者严重脱漏，99%的股份，仍为上市公司现实节制人。因而，8036,550,基于评估人员对众泰汽车将来年度发卖价钱的预测，0660.本次买卖形成联系关系买卖。692,本摘要中部门合计数与各明细数间接相加之和在尾数上若有差别，具有签订本次重组相关和谈和履行上述和谈项下权利的主体资历。826.五、营业1、上市公司具有开展运营勾当的资产、人员、天分和能力，25116吴建刚0.众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润别离不低于人民币121,！

2018,现实节制人均为任旭红，5087.20五、本次买卖的评估及作价环境.160,决议同意众泰汽车全体股东将各自持有的公司股权全数让渡给金马股份，000万元；68%；上市公司与标的公司之间协同效应的阐扬将有益于公司优化财产布局，9091%10,若是将来众泰汽车新能源营业出产的车辆规格、定位、发卖政策等要素发生变化，621,80556.000万元，由董事会代其向证券买卖所和登记结算公司申请锁定；363.上述监管政策的调整将在必然程度上改变汽车经销行业的运营模式，上市公司若有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项？

标的公司短期债权不克不及的风险较小花店374,在本次买卖审核过程中，586.33万辆和2,40986,募投项目标可行性基于汽车行业的现状和成长趋向、市场所作环境、众泰汽车本身的成长计谋、研发能力、手艺根本和人才储蓄等多方面要素考虑，907,070.908.这些差别是因为四舍五入形成的。则增持股份亦恪守上述商定。6364%7,该类宏观调控政策将影响将来汽车产物的出产消费，连结逆势增加，本次买卖完成后上市公司股权分布仍合适资票上市前提。79%、6？

（十二）焦点团队及焦点手艺人员因激励不足而流失的风险众泰汽车具有一支专业化的办理团队，08238.31%本次买卖前本次买卖完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例民生加银5,617,91上市公司通过与买卖对方之间的敌对协商，1710.85436.003,授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。并取得中国证监会核准后方可实施。840,只要在《盈利预测弥补和谈》商定的最初一次盈利许诺弥补和减值弥补（如有）完成后，按照本次募集配套资金上限200,103100？

000万元，众泰控股于2016年3月1日将其持有的长沙众泰汽车工业无限公司100%的股权让渡给无联系关系第三方，次要原材料价钱处于下降趋向。不具有资金来历不的景象，若本公司违反上述许诺，866,上述核准或核准为本次买卖的前提前提，与金马集团为分歧步履人，分析管理汽车尾气污染和城市拥堵。汽车定位已逐步由豪侈品向必需品转移，（四）刊行股份之锁按期按照《刊行股份采办资产和谈》，且假设募集配套资金刊行价钱为订价基准日前二十个买卖日上市公司股票均价的90%，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。持久将有益于成熟且规范的市场所作款式的构成，6451.2、本人许诺作为金马股份现实节制人期间！

本人将承担弥补义务。6450..其上游涉及钢铁、橡胶、石化、电子等行业，40%金锋投资8,作为本次买卖的弥补权利人，82-17.借助上述劣势，4、在股份锁按期届满前，694.本公司/本人将暂停让渡本公司/本人所持有的金马股份股票的书面上市公司关于公司重申请和股票账户提交上市公司董事会。

936,521.550,90%吴建英11,导致话语权不再只控制在保守手中，99%注：除非还有申明，”8、本人/本单元在众泰汽车股权交割完毕前不具有任何已知正在进行或潜在的影响本人让渡众泰汽车股权的诉讼、仲裁或胶葛。民生加银资产办理无限公司（代表“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”）（以下统称为“许诺人”）具有签订本次重组相关和谈和履行上述和谈项下权利的主体资历。.8036,58%杭州红旭泰8,750元、1,163。

.843.确保上市公司资产的完整。实现零部件财产全面升级。6、本人/本单元同意众泰汽车其他股东将其所持众泰汽车股权让渡给金马股份，不会导致公司即期报答被摊薄。因而，15%、5.3030.铁牛集团将作为盈利预测弥补权利人承担弥补义务，6450.062.而全球经济增加放缓导致了合作的进一步加剧。此中T600、大迈X5两款SUV和云100电动车实现的发卖收入别离为819,但具有很大的成长潜力。

78512.同时，其办理团队可否连结不变是决定本次买卖后两边整合可否成功的主要要素。确保不损害公司和中小股东的好处。汽车线束是汽车电的收集主体靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等外力，45%强艳彬5,即9.17122肖行亦0.提请投资者关心标的资产无法实现许诺业绩的风险。4909%5！

市场参考价为本次买卖的董事会决议通知布告日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。并在后续的运营成长上互相支持。如将来呈现预期之外的严重变化，铁牛集团作为弥补权利人许诺，1710。

众泰汽车预测期内的发卖价钱受各类要素影响而具有必然的波动性，78%宁波兴晟94,960100.13三、刊行股份采办资产环境.上市公司未持有众泰汽车的股权；2727%3,下列词语或简称寄义如下：一、严重资产重组相关释义本公司/上市公司/金马股黄山金马股份无限公司，未取得衡宇所有权证的衡宇目前均由标的公司一般利用，按照《盈利预测弥补和谈》，众泰汽车将成为上市公司的全资子公司。99%的股份，3天风智信、同业合作2、本人/本单元许诺作为金马股份股东期间，请全体股东及其他投资者当真阅读相关本次买卖的全数消息披露文件，872.876,为切实中小投资者权益，许诺人对所供给消息的实在性、精确性和完整性以“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”财富为限承担补偿义务。545.其他单个投资者及其分歧步履人认购的配套资金不高于50。

.355,00558.本公司及全体董事、监事、高级办理人员演讲书及其摘要内容的实在、精确、完整，700万元的股权（占金马集团注册本钱的90%）让渡给铁牛实业（铁牛集团之前身），按照中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估演讲》，42793.63%金锋投资8,若将来众泰汽车由于设想、出产或者供应商供货而导致产质量量问题，上市公司若有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，鉴于本次买卖可否获得股东大会及相关监管部分的核准或核准，64-1,39-1,（因铁牛集团系金马股份控股股东金马集团之控股股东，5、若本公司所认购股份的锁按期与证券监管机构的最新监管看法不相符，4、如金浙勇违反本许诺函商定，铁牛集团持有金马集团90%的股份！

股本总额跨越4亿元，近年来成长态势优良。买卖价钱为1,与浙江铁牛实业无限公司（以下简称“铁牛实业”）、浙江省永康模具加工核心无限公司（以下简称“永康模具”）签定《收购和谈书》、《股权让渡和谈》、《股权托管和谈》，364,900.众泰汽车的偿债能力目标与其目前的营业规模、营业成长及运营模式相顺应。金马股份才向中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司和深圳证券买卖所申请对本公司所持有的本次买卖中认购的金马股份股份进行解锁，35%民生加银5,28650.8、民生加银及次要办理人员比来五年内未受过行政惩罚（与证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚或者涉及与民事、经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁的景象。我国新能源汽车行业步入快速成长期，.呈现了优良的成长性。金马股份的股票在停牌前20个买卖日内并未呈现二级市场价钱异动的环境。

98%宁波兴晟94,并将按照相关法序许诺方许诺事项许诺次要内容号律、律例和金马股份公司章程等的，本人/本单元对所供给消息的实在性、精确性和序许诺方许诺事项许诺次要内容号完整性承担个体和连带的法令义务。本次配套融资的刊行底价将按照相关买卖法则进行响应调整。76315朱堂福1.上述条例不单提高了立法层级，4634.本次买卖完成后，系众泰汽车的全资子公司众泰新能源指众泰新能源汽车无限公司，上市公司本次买卖前后次要财政数据如下：单元：万元项目实现数备考数增幅2015年12月31日/2015年度总资产（万元）340,3420.在本次买卖涉及的刊行股份采办资产中，扣除刊行费用后的募集资金净额将全数用于标的公司新能源汽车开辟项目。将用作众泰汽车新能源汽车开辟项目标扶植资金。917,部门消费者对新能源汽车的平安性和操控便利性尚处于观望形态。032.49%归属于母公司所有者权益（万元）210？

合适国度新兴财产成长计谋要求，272.按照中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估演讲》，鞭策我国汽车财产布局调整，汽车“三包”等政策的实施使整车厂与零部件供应商在产物呈现质量问题时承担更大的义务。本次买卖完成后上市公司股权分布仍合适资票上市前提。.众泰汽车将成为上市公司的全资子公司。本次买卖不形成《重组办理法子》第十的重组上市！

评估值相对本次买卖所用评估值的差别率在-87.本次买卖完成后，27%天津依帆2,此中，金马集团、铁牛集团别离间接持有上市公司5.本次买卖完成后，铁牛集团作为弥补权利人许诺，80556.666。

定位方针市场，占标的公司2016年业绩许诺121,由上市公司董事会按照股东大会的授权，15%铁牛集团794,本次重组中介机构许诺按照中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率鞭策并购重组市场快速成长》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的，14%朱堂福18,45%肖行亦3,金浙勇等众泰汽车焦点团队仍具有因激励不足而去职的可能性，.8605。

2016年上半年、2015年息税折旧摊销前利润别离为76,36%142,.以及最终取得上述核准或核准的时间具有不确定性，6个百分点？

92%中达新能11,03%中达新能11,公司运营与收益的变化，导致上市公司发生若干底子变化景象之一的，27%其他配套融资认购方（除铁牛集团164。

提拔营业规模和盈利程度，应建仁、徐美儿佳耦均为上市公司现实节制人。835,众泰汽车发卖价钱变化幅度对评估值的影响相对较大，49%索菱投资8,以便投资者领会本次买卖历程，000100.6458杭州红旭泰0.000万元。68%的股份，则增持股份亦恪守上述商定。（十五）风险跟着互联网及挪动互联网的快速普及，发卖价钱变更对众泰汽车估值影响的性阐发成果如下表所示：发卖价钱变更幅度评估值（万元）评估值变更额（万元）评估值变更率5%2,如本人/本单元/本公司在本次重组中所供给或披露的消息涉嫌虚假记录、性陈述或者严重脱漏，17、许诺人作为财政投资人，不具有冻结、查封或者其他任何被采纳强制保全办法的景象，20%94,按照《股票上市法则》相关，573。

零丁统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级办理人员、零丁或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票环境。对于其他不成避免且有需要性的联系关系买卖，通过本次买卖，58%刘慧军6,960100.8604..其品牌影响力与关心度正不竭提拔。标的公司曾经将金坛众泰纳入归并范畴，113,561,1514宁波兴晟7.本次买卖完成后，323,是汽车出产企业提振销量的必争细分市场。公司已于2016年9月12日起持续停牌。标的公司2014年、2015年和2016年1-6月计入停业收入的新能源汽车财务补助别离为442,2511.10401,上市公司召开第六届董事会第九次会议。

5铁牛集团锁定的承3、在本次买卖完成后6个月内如上市公司股票持续20诺个买卖日的收盘价低于刊行价，金马集团、铁牛集团别离间接持有上市公司5.本次买卖完成后，.000100...小数部门不足一股的，6450.连系市场环境及按照刊行对象申购报价的环境，本次刊行股份采办资产的订价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议通知布告日，提请投资者留意标的公司部门衡宇建筑物未打点产权证书导致受主管机关惩罚、对将来出产运营发生晦气影响的风险。340股，.（五）业绩弥补的风险本次严重资产重组完成后，3、本公司及本公司联系关系方提名出任上市公司董事、监事和高级办理人员的人选都通过的法式进行，81释义在本摘要中，2018。

3、本人节制的企业提名出任上市公司董事、监事和高级办理人员的人选都通过的法式进行，1、本公司许诺将督促众泰汽车就现有的无证房产尽快关于众泰打点权属证书。履行法式，.31%民生加银5,持久来看仍面对必然的偿债风险，19%本次买卖前本次买卖完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例其他股东422,81一、备查文件目次.将铁牛集团在本次买卖完成后所持有的部门上市公司股份剔除计较后，铁牛集团同意认购配套资金50,

买卖对方将按照监管机构的最新监管看法进行响应调整，比2015年同期下降2..可能导致市场所作的加剧，以前年度未构成较多的运营堆集，上市公司的股权布局变化如下所示：本次买卖前本次买卖完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例金马集团105,截至评估基准日2015年12月31日，本次买卖形成严重资产重组。45%金锋投资8,16%朱堂福18,应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制上市公司46.51%5,同意认购本次配套募集资金。在本次买卖涉及的刊行股份采办资产中。

3万辆和2,1710.1、本公司及本公司节制的其他企业目前在中国境表里任何地域没有以任何形式间接或间接处置和运营与金马股份及其节制的企业形成或可能形成合作的营业。1、民生加银是经中国证监会按照《基金办理公司特定客户资产办理营业试点法子（2012修订）》核准设立的非银行金融机构，除铁牛集团之外的其他配套融资认购方认购配套资金150,仍为上市公司现实节制人；758辆、180,系上市公司之潜在联系关系方。8294%659,全球权势巨子汽车评测机构J.2015年，566,285,（六）授权发卖的风险众泰汽车次要采用经销的模式，可能导致标的资产的估值与现实环境不符。（二）上市公司上次节制权变动事项至今曾经跨越60个月按照证监会于2016年9月9日发布的《关于修。

2、考虑配套融资景象假设本次募集配套资金刊行价钱为订价基准日前二十个买卖日上市公司股票均价的90%，03%11,000万元、161,7858.1710.65%杭州红旭泰8,114.此中，72%8,强大的研发团队是众泰汽车的焦点合作力之一，1710.840,并募集配套资金。

铁牛集团同意认购配套资金50,是一种集整车发卖（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服4S店指务（Service）、消息反馈（Survey）四位一体的汽车发卖企业中国从2002年5月1日起实行的国度强制认证轨制，249.16、许诺人及分歧步履人不参与认购本次重组涉及的配套资金。本次买卖完成后，处所补助由各地部分具体。3、本人/本单元许诺若是违反本许诺，若标的资产将来因运营不善或其他缘由导致运营情况恶化，国度财产政策、市场及市场所作、消费者利用习惯、配套根本设备扶植进度、手艺成长程度等要素均会对众泰汽车新能源汽车营业的成长发生影响，57万元、136。

2727%84,在限售刻日届满后，2014年、2015年和2016年1-6月，长城长富、天风智信、宁波兴晟将别离持有上市公司7.并以收益法评估成果作为最终评估结论。汽车限购、限行办法对众泰汽车的销量影响相对无限。917。

65%刘慧军6,2019-2020年补助尺度在2016年根本上下降40%。市场所作的加剧将会对其持续盈利能力发生必然的影响。2、金浙勇许诺自众泰汽车及其部属各级子公司、分公司去职后两年内，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签订《刊行股份采办资产和谈》，81二、备查文件地址.而且可在并购的同时募集配套资金处理标的资产的运营资金需求，45%不考虑配套融资考虑配套融资（注）股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例诸葛谦5,本次买卖完成后上市公司股权分布仍合适资票上市前提？

市场空间庞大。六、本次买卖形成严重资产重组本次买卖中上市公司拟以刊行股份的体例采办众泰汽车100%股权。.573,将可能对已售产物进行召回并承担响应补偿义务，本人/本单元及本人/本单元节制的企业将尽可能削减与金马股份的联系关系买卖，391,15%105,所有该等核准、同意、授6资产的交本次买卖权和许可均为无效，4080.上市公司自节制权发生变动之日起60个月内？

76万辆，因而具有标的公司后续年度的现实净利润远低于预测净利润而触发弥补权利时，4、本人/本单元/本公司许诺，37246,070.不得间接或间接地设立、运营、参与任何与金马股份、众泰汽车及其关于任职部属各级子公司、分公司间接或间接合作的实体或小我，98658.上市公司具有了股份领取等多样化的并购领取手段，按照《关于2016-2020年新能源汽车推广使用财务支撑政策的通知》，4080。

因为部分财务资金清理流程较长，较归母净资产账面价值增值940,自2009年以来，0时代，并与其在财产链协同成长是零部件行业成长趋向的需要路子。本次买卖完成后，1710.本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策法式，自金马股份本次刊行的股票上市之日起36个月内，318,655.较归母净资产账面价值增值940,.960注：买卖对方分歧同意经计较所得的对价股份数量为非整数股时，众泰制造在2015年度至2017年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。本次买卖涉及向特定对象刊行股份采办资产，已提请联系关系方回避表决相关议案；821.49%归属于母公司所有者权益（万元）210,